中国航空法律服务中心

2008-1-7

东方航空（600115，0670.HK）明天即将召开股东大会，东航与中国国航（6001111，0753.HK）母公司中航集团之间的“股东争夺战”全线升级。昨晚，中国航空集团公司旗下中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）再次发出声明，如新航入股东航被否，将以不低于每股5港元的价格，最多入股东航30％。以此计算，中航集团将付出108.35亿港元的代价。中航有限为中航集团在港注册设立的全资子公司。同一天，东航方面发布声明，对中航有限上述声明提出六大质疑，直指中航有限有在二级市场操纵股价之嫌。

　　中航不低于5港元购东航29.85亿股

　　中航集团昨天的声明称，如果在1月8日召开的东航股东大会上，东航股东未能批准关于淡马锡及新加坡航空公司认购东航H股的决议，中航集团将在两周内，向东航董事会正式提交投资东航并与之结成战略合作伙伴的建议（以下简称“中航方案”）。

　　中航集团方案的核心内容是，由其在港子公司中航有限取代淡马锡及新航的角色，来担任东航新的战略伙伴。即东航原增发数量不变，只是更改增发对象。

　　东航原计划以3.80港元/股的价格，定向增发29.85亿股H股，其中新航认购12.35亿股，淡马锡认购6.49亿股，两者合计认购18.84亿股，占东航发行后总股本24％，余下的11亿股由东航的母公司东航集团认购。

　　而中航集团的方案提高了增发价格，“中航有限将按照比之前方案的3.8港元更高的价格，即每股H股不低于5.0港元的价格发行，但最终发行价将取决于各方的讨论。”

　　值得注意的是，中航集团昨天的声明还暗示，中航集团入股东航的上限为30％，声明称，“如有必要及可能，在对东方航空持股低于其本次发行后股本30%的前提下，中航集团愿意认购原拟由东航集团认购的部分东方航空的H股。”

　　东航目前的总股本为48.67亿股，如果加上增发的29.85亿股，总股本将达到78.52亿股；按30％计，为23.56亿股；减去原拟增发给新航、淡马锡的18.84亿股，中航集团还需要4.72亿股才能达到30％的持股上限。

　　而目前中航有限已经持有东航12.07％的H股股份，计1.89亿股，因此，中航集团最多还将购买2.83亿股原计划由东航集团认购的增发H股。也就是说，此次中航集团最多将认购21.67亿股东航增发股份，以每股5港元计算，总代价108.35亿港元，远远高于新航、淡马锡计划投资的71.59亿港元。

　　与此同时，东航集团认购的股数也将减少到8.17亿股，加上现有的29.04亿股，合计持有东航37.21亿股，占发行后总股本78.52亿股的比例47.39％，低于新航方案的51％。

　　中航：合作可提升上海航空枢纽地位

　　中航集团认为，中航的方案有支持中国主要航空公司之间合作这一额外优势。“作为中航有限财务顾问的中国国际金融有限公司的初步分析显示，中航方案将产生更大的协同效应，能给合作各方带来益处。”

　　中航集团认为，双方合作能将中航集团和东航在上海航空枢纽发展中的效用最大化。中航集团将努力促成国航及其合作伙伴在新航方案所涉相关领域及其它领域与东方航空展开全方位的合作，特别是与东方航空共同努力打造上海航空枢纽。

　　这是中航集团继2007年12月25日不并购东航承诺到期之后发布的第五个声明，而东航集团昨晚也对此发表声明，这也是东航集团近期第三个声明。

　　东航：中航有操纵二级市场股价之嫌

　　作为对中航声明的回应，东航方面昨天随即发表火药味十足的声明，对中航提出了六大质疑：

　　第一，中航有限在东新合作即将表决的前一天发表了相关声明，而不是及早提出方案，有误导市场中的中小投资者投反对票的嫌疑。

　　第二，由于中航有限不是一家上市公司，财务制度不够透明度，其是否有足够的现金流来完成其所谓的建议收购，存在很大的不确定性。(责任编辑：admin)